Отчуждение доли в уставном капитале ооо

Информационная помощь на тему: "Отчуждение доли в уставном капитале ооо" с полным раскрытием тематики статьи от профессионалов.

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Читайте так же:  Как оплачиваются сверхурочные работы по тк рф

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа доли ООО

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Продажа доли ООО супругу Продажа доли ООО третьему лицу Продажа доли ООО другому участнику

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

  • Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
  • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Читайте так же:  Как сделать одностраничный сайт для продажи товара

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  • заявление Р14001;
  • выписку из списка участников;
  • сам договор купли-продажи доли ООО;
  • оферту, направляемую участникам;
  • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
  • справку об отказе общества от приобретения доли;
  • справку об оплате уставного капитала;
  • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Читайте так же:  Образец договора с ип на оказание услуг

Отчуждение доли уставного капитала юридического лица

Доля уставного капитала любого юридического лица, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО), может отчуждаться его участником несколькими способами, обозначенными в Федеральном законе 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон №14-ФЗ).

При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.

В данном материале мы рассмотрим все предусмотренные законом способы отчуждения доли и порядок оформления документов для изменения данных компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Способы отчуждения доли уставного капитала ООО

Статья 21 Закона №14-ФЗ устанавливает в каждом случае свой индивидуальный порядок перехода доли уставного капитала.

Каким образом может отчуждаться вся доля или определенная часть, принадлежащая одному из учредителей ООО? К наиболее распространённым способам относятся следующие.

  1. Передача доли капитала или её части участникам общества (одному или нескольким).
  2. Передача доли капитала или её части третьим лицам, не входящим в число участников общества.
  3. Передача доли обществу в целом.

Передача доли внутри общества

В соответствии с общими установлениями, в случае продажи одним из участников ООО своей доли в уставном капитале другие участники общества обладают преимуществами перед третьими лицами.

Именно поэтому продажа доли капитала внутри общества на юридическом языке называется продажей по преимущественному праву, и такая покупка именуется соответственно преимущественной покупкой.

Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.

Прежде чем учредитель продаст принадлежащую ему долю третьему лицу (лицам), он должен предложить её обществу.

Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).

Об этой процедуре мы расскажем ниже, а сейчас акцентируем ваше внимание на особенностях преимущественной продажи доли капитала, процедура которой регламентируется нормами, описанными в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ:

  • продажа доли уставного капитала ООО не требует нотариального заверения;
  • преимущественными правами располагают участники общества, то есть, использование данного способа не допускается в том случае, если учредителем общества является одно лицо.

В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Передача доли уставного капитала обществу

Согласно ст. 26 Закона №14-ФЗ любой участник ООО вправе выйти из состава данного конкретного юридического лица путём передачи своей доли в уставном капитале обществу, которая в дальнейшем либо распределяется между остальными участниками общества, либо целиком продаётся или одному из оставшихся участников, или третьим лицам.

Выход участника из состава ООО и особенности передачи его доли обществу

Если учредителем общества является одно лицо, то оно не может выйти из его состава. Такой способ отчуждения доли может использоваться только в том случае, если уставным капиталом ООО в разных или одинаковых долях владеет несколько участников.

При выходе участника из состава ООО, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли.

В течение установленного срока доля, переданная обществу, должна быть либо распределена между участниками, остающимися в составе ООО, либо продана участникам (одному или нескольким) или передана третьим лицам.

Передача доли обществу при выходе участника из его состава не требует нотариального удостоверения.

Продажа доли уставного капитала ООО

Продажа доли уставного капитала одним из участников ООО является сделкой, согласно п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.

Особенности процедуры продажи доли уставного капитала общества

Продаваемая доля переходит в собственность покупателя с момента заверения нотариусом договора купли-продажи. Таким образом, в этом случае доля считается отчуждённой ещё изменения данных в ЕГРЮЛ.

После нотариального удостоверения сделки требуется в пять рабочих дней представить документы в государственный регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Реестр.

Рассмотрим подробнее процедуру продажи доли.

Для того чтобы нотариус заверил сделку, необходимо подготовить оригиналы и сделать копии следующих документов.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.
    Выписка должна быть актуальной на момент предъявления нотариусу, который откажет в заверении сделки, если с момента получения выписки прошло более тридцати календарных дней.
  2. Устав ООО.
  3. Свидетельство о регистрации ООО государственным органом.
  4. Свидетельство о постановке ООО на учёт.
  5. Общество, зарегистрированное до 1 июля 2009 года, должно представить свидетельство о внесении данных в ЕГРЮЛ.
  6. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при наличии изменений).
  7. Решение о создании ООО (протокол собрания).
  8. Решение о внесении изменений (протокол собрания).
  9. Решение о назначении руководителя ООО или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями (протокол собрания).
  10. Приказ о назначении руководителя.
  11. Перечень участников ООО.
  12. Нотариально заверенная копия учредительного договора — в тех случаях, если общество учреждалось несколькими учредителями до 01 июля 2009 года. Нотариально заверенная копия договора о создании общества — в тех случаях, если ООО учреждено несколькими учредителям после 01 июля 2009 года.

Если доля в уставном капитале приобреталась выходящим из состава ООО участником после его создания, то требуется подготовить следующие документы.

  1. При покупке доли до 01 июля 2009 года — договор купли-продажи доли и уведомление о приобретении доли, направленное покупателем на имя общества.
  2. При покупке доли после 01 июля 2009 года — нотариально заверенный договор купли-продажи доли.
  3. Заявление на вступление в состав ООО.
  4. Протокол собрания о приёме в ООО нового участника.
  5. Иные документы, подтверждающие факт приобретения доли, в число которых в зависимости от способа отчуждения доли входят, например, свидетельство о праве на наследство, договор дарения и так далее.

Документами, которые подтверждают факт полной оплаты доли покупателем и определяются способом оплаты, являются следующие.

Читайте так же:  Как заработать деньги через интернет

При оплате денежными средствами:

  • платежное поручение;
  • выписка из банковского счёта;
  • справка, выданная банком;
  • приходно-кассовый ордер.

При оплате имуществом:

  • акт приёма-передачи имущества;
  • акт оценки имущества.

Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.

Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.

При этом нужно учесть, что набор документов определяется тем, кто выступает в качестве сторон, заключающих сделку купли-продажи доли — физические или юридические лица.

1. Стороны сделки — физические лица.

Если учредитель, продающий свою долю, является физическим лицом, то он должен предъявить нотариально заверенное согласие законного супруга на заключение сделки по продаже доли.

При наличии заключённого между супругами брачного договора, в тексте которого подобная ситуация оговорена, согласие супруга может не потребоваться. Нужно лишь предъявить брачный договор.

Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.

Однако подобные ограничения касаются не только продавца, но и покупателя. Если физическое лицо намерено купить долю уставного капитала ООО, то оно должно предъявить нотариально заверенное согласие супруга на совершение этой сделки, либо брачный договор, оговаривающий подобную ситуацию.

Если одной из сторон сделки купли-продажи является иностранный подданный, то он должен предъявить заверенный нотариусом перевод национального паспорта или документа, заменяющего паспорт.

Если иностранец не владеет русским языком, то все процедуры проводятся только в присутствии профессионального переводчика.

2. Стороны (одна из сторон) сделки — юридические лица.

Заключая сделку по купле-продаже доли уставного капитала, юридические лица должны предоставлять следующие документы:

3. Одна из сторон сделки — иностранное юридическое лицо.

В этом случае набор представляемых документов является следующим:

  • документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его представителя; к этим документам относятся (в зависимости от страны регистрации иностранного юрлица) Устав, Меморандум, Сертификат о регистрации, документы на адрес, решения о назначении директора, акционеров, выписка из торгового реестра и так далее, официальная доверенность на представителя иностранного юридического лица с указанием его полномочий;
  • решение, протокол или иной документ о продаже доли, содержащий сведения о её размере, номинальной стоимости, цене реализации, одобрении крупной сделки (документы о необязательности одобрения).

Все документы иностранного юридического лица должны быть в обязательном порядке легализованы и переведены на русский язык, а текст перевода удостоверен нотариально. При этом нотариус вправе выдвинуть требование легализации документов не ранее определённой даты.

4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.

В этом случае потребуются предоставление документов, подтверждающих соблюдение процедуры реализации преимущественного права других участников:

  • уведомление о продаже доли;
  • оферты;
  • акцепты;
  • нотариально заверенные заявления участников об их отказе от преимущественного права; при истечении срока, установленного для использования преимущественных прав, документы об отказах участников не потребуются.

Помимо перечисленных документов, необходимо предоставить заполненное заявление формы №Р14001 от участника ООО, продающего долю уставного капитала.

[3]

Если долю продаёт юридическое лицо, то заявление должен подписать его руководитель или доверенное лицо.

Если продавцов несколько, то заявителем будет являться каждый из них. При этом на каждого заявителя заполняется отдельный лист заявления.

Договор купли-продажи доли составляется в двух экземплярах. Договор и копии остальных документов остаются у нотариуса.

После завершения процедуры продажи доли нотариус либо направляет по почте, либо подаёт лично документы в регистрирующий орган. Сделать он это должен в течение трёх календарных дней.

Через пять рабочих дней после подачи документов их может получить в регистрирующем органе либо сам заявитель, либо его доверенное лицо, которое действует на основании доверенности, составленной в простой письменной форме.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО

Законодательство дает право участникам ООО передавать друг другу доли в уставном капитале, принадлежащие им на правах собственности. Это может осуществляться путем продажи либо другими способами. Данное правило установлено статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. Получать одобрение других акционеров при этом необязательно. Исключением являются случаи, когда устав общества прямо оговаривает иное.

Правила устава могут не позволять передавать доли в собственность третьих лица. В некоторых случаях в него бывает также включено условие, обязывающее владельца перед их передачей получить одобрение других членов общества.

Владелец вправе требовать, чтобы стоимость его части капитала была возмещена ему в денежном выражении. В качестве альтернативы возмещение может иметь форму имущества эквивалентной стоимости (статья 93 ГК). Согласно законодательству, в этих случаях организация обязана произвести выплату. Выполнение этого требования предполагает передачу ее имущества в собственность другого лица. Это, в свою очередь, может иногда квалифицироваться как крупная сделка. Для проведения подобных операций необходимо получение разрешения (порядок этой процедуры определен законодательством).

Судебная практика свидетельствует о том, что выплата участнику общества стоимости его доли не рассматривается как крупная сделка, даже если сумма выплаты больше четверти уставного капитала компании. Покупка или реализация долей не рассматривается как операция, имеющая отношение к приобретению имущества ООО, его передаче во владение других лиц или возможности его отчуждения.

[2]

Закон обеспечивает другим участникам приоритетное право на покупку долей при их реализации (статья 21, пункт 4 ФЗ). Если владелец уступил свою долю стороннему покупателю, организации необходимо направить соответствующее уведомление. Его надлежит составить в письменной форме и приложить к нему доказательства состоявшейся уступки. Покупатель получает правомочия и обязательства участника общества с момента получения организацией извещения.

Получив извещение или оферту, организация имеет право согласиться или отказаться от предложения. Решение следует оформить в виде заявления, которое надлежит предоставить отправителю оферты в тридцатидневный срок после получения компанией извещения. Это не касается случаев, когда ее устав устанавливает иные сроки. Согласие отдельных участников и самой организации требуется, если в уставе имеется условие о необходимости его получения при передаче доли в собственность других лиц (статья 21, пункт 10 ФЗ).

В случае, если в уставе прописано преимущественное право компании на покупку долей, уступаемых другому лицу, и участники не воспользовались им, у них имеется возможность в ответ на уведомление отправить акцепт на приобретение реализуемых долей (статья 21, часть четвертая ФЗ).

Читайте так же:  Примеры калькуляции себестоимости продукции, расчеты в excel

Правовым обеспечением операций с частью уставного капитала, находящейся во владении участника, служит договор купли-продажи. В федеральном законе не содержится определенных требований к содержанию этого документа. Не допускается возлагать на лицо, приобретающее долю, дополнительные обязанности и прописывать их в договоре купли-продажи – это противозаконно.

Гражданский кодекс гласит, что сделка, в рамках которой происходит передача доли или ее части, должна быть удостоверена нотариусом (ст. 163, п. 3). Это сказано и в федеральном законе. Без выполнения этого условия сделка считается ничтожной.

Ниже приведен список наиболее востребованных документов.

Доказательством соблюдения преимущественного права служат:

  • Письменные подтверждения отказа других собственников воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли. В предоставленных ими заявлениях организацией должна быть указана дата их получения. Необходимо доказательство подлинности подписи участника на документе – для этого требуется удостоверение нотариуса (ФЗ ст. 21, п. 6).
  • Заявление общества об отказе воспользоваться принадлежащим ему преимуществом при покупке доли. Подпись представителя организации (в этом качестве может выступать исполнительный орган или представитель, действующий на основании доверенности) должна быть нотариально заверена. (ФЗ ст. 21 п. 6).
  • Письменное свидетельство общества о том, что оно не получало от участников заявлений об отказе от использования своего приоритетного права на покупку доли или об акцепте оферты. Свидетельство может быть представлено в качестве заявления, письма.

При необходимости получения согласияучастиников общества на передачу части уставного капитала во владение других лиц требуется предоставить документальное подтверждение получения этого согласия. Таким подтверждением являются:

  1. Письменное предложение участника, направленное обществу (оферта) с проставленной датой его получения. Обществом может быть предоставлена копия оферты. Подтверждением служит и свидетельство нотариуса о передаче заявления.
  2. Согласие ООО и его участников на передачу части уставного капитала третьим лицам.
  3. Заявление лица, реализующего свою часть, об отсутствии отказа общества одобрить проведение сделки. Помимо заявления, этот факт может быть зафиксирован в одном из условий соглашения как гарантия со стороны участника, передающего свою долю.
  4. Документы, свидетельствующие об одобрении операции. антимонопольным органом. (Актуально в случаях, определенных законодательством, в частности, ФЗ № 57 от 29 апреля 2008 г.).
  5. Решение руководящего органа юрлица, приобретающего долю, одобрить участие в сделке. В случае, если устав или иная документация юрлица предусматривает необходимость особого одобрения для подобной сделки, потребуются соответствующие решения руководства общества относительно данного вопроса. В качестве примера можно привести федеральный закон о производственных кооперативах от 8 мая 1996 (ст. 15, п.1).

Участник вправе передать принадлежащую ему часть уставного капитала в качестве дара. Однако следует учесть то обстоятельство, что ГК запрещает дарение между коммерческими структурами (ст. 575, п.4). Как следствие, сделка с долей в уставном капитале, совершенная между последними на основании договора дарения, признается ничтожной. Подобные договора дарения часто служат прикрытием договора купли-продажи.

Истцу, желающему оспорить договор дарения и добиться его признания притворной сделкой, необходимо предоставить подтверждение возмездного характера сделки.

Разногласия по поводу прав на долю

[1]

При возникновении разногласий относительно прав на долю необходимо надлежащим образом формулировать требования по защите прав собствености и учитывать сроки исковой давности по данной категории споров. К примеру, при восстановлении прав, которых владелец лишился против своего желания, необходимо предъявить виндикационные требования лицам, являющимся собственниками на данный момент, оспаривания регистрацию их прав в едином госреестре юрлиц. Неверным шагом являются попытки добиться признания сделки недействительной и применить последствия этого статуса.

В некоторых случаях реституция не позволяет добиться восстановления прав заявителя в полном объеме. В качестве примера можно привести следующую ситуацию – после утраты участиком своих прав уставной капитал существенно увеличивается. В том случае, если права истца будут признаны и размер доли будет соответствовать прежнему, имевшему место до увеличения капитала, участие истца в деятельности организации не сможет быть таким, каким оно было бы без роста капитализации.

Однако при росте уставного капитала возможно и иное развитие ситуации. К примеру, если покупатель спорной доли содействовал значительному росту капитала ООО и впоследствии доля была возвращена прежнему владельцу, может быть поднят вопрос о неосновательном обогащении последнего. В подобном случае вероятно возникновение судебного разбирательства.

Заметим, что при защите лицом своих прав, утраченных им помимо его воли, с его стороны считается правомерным требовать их признания и лишения их нового владельца. Правомерность этого требования не зависит от того, были ли ранее признаны сделки с долей недействительными или нет.

Тем самым, Федеральный закон обеспечивает механизм защиты прав владельцев. При незаконном лишении собственника его прав они будут защищены независимо от того, признавались ли недействительными сделки, совершенные с его собственностью ранее, или нет.

Что касается срока давности по спорам, касающимся отчуждения доли в уставном капитале, то здесь важно определить момент, когда участник должен был узнать об утрате прав на владение ей. Судебная практика показывает, что если он лишился своей части в определенном году, таким моментом считается дата не позднее очередного собрания, на котором подводятся итоги этого года.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Законодательство подробно рассматривает вопросы, касающиеся передачи доли во владение другим лицам. Кроме того, в данной сфере наработана обширная судебная практика.

Источники


  1. Терехова, Ю. К. Корпоративный юрист. Правовое сопровождение предприятия. Практическое пособие / Ю.К. Терехова. — М.: Дашков и Ко, Вест Кей, 2015. — 222 c.

  2. Головистикова, А.; Дмитриев, Ю. Проблемы теории государства и права. Учебник; М.: Эксмо, 2012. — 832 c.

  3. Жалинский, А. Э. Введение в специальность «Юриспруденция». Профессиональная деятельность юриста. Учебник / А.Э. Жалинский. — М.: Проспект, 2015. — 362 c.
  4. Малько, А.В. Проблемы теории государства и права. Учебник / А.В. Малько. — М.: Юрлитинформ, 2012. — 802 c.
Отчуждение доли в уставном капитале ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here