Выплата доли учредителю при выходе из ооо

Информационная помощь на тему: "Выплата доли учредителю при выходе из ооо" с полным раскрытием тематики статьи от профессионалов.

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Учредитель компании может принять самостоятельное решение о выходе из состава учредителей. При реализации мероприятия он вправе претендовать на возврат причитающейся ему доли уставного фонда, которая была ранее внесена при его формировании. Порядок возврата части капитала регламентирован правовыми актами и должен быть неукоснительно соблюден. Как производится выплата доли учредителю при выходе из ООО, и при каких условиях может быть реализована процедура? Как решить вопросы налогообложения и оформить операцию возмещения в бухгалтерском учете? Многих интересует вопрос о том, можно ли покинуть общество и не забрать свою долю, а также каков механизм распределения этих средств между оставшимися участниками.

Выход участника из состава учредителей. Что делать с его взносом?

Если компания сформирована одним физическим лицом, то его выход из нее будет сопровождаться прекращением деятельности субъекта хозяйствования в ракурсе ликвидации. В такой ситуации возврат инвестированных в капитал средств будет осуществлен в порядке, принятом для процедуры закрытия юридического лица.

При организации бизнеса несколькими субъектами, выход их из состава учредителей может быть реализован в добровольной или принудительной форме. В любой ситуации выбывающий участник вправе требовать свою долю. Его принудительный выход может быть обусловлен судебным решением, вынесенным по итогам делопроизводства, инициированного иском соучредителей. Их нежелание дальнейшего сотрудничества может быть обусловлено голосованием против крупной сделки или постоянные помехи со стороны учредителя, мешающие развитию компании. В некоторых ситуациях для исключения одного из участников достаточно голосования на общем собрании его соучредителей. Смерть участника также является поводом для возврата его доли его наследникам.

Выплаты выбывшим учредителям проводятся по единой схеме, позиции которой не зависят от обстоятельств, послуживших причиной для инициации компенсационной операции.

Стоит отметить, что если в уставе не предусмотрена возможность покинуть состав основателей бизнеса одним из его представителей, то процедура не может быть реализована ни по какой схеме. Выбывающему в результате собственного решения учредителю из состава основателей компании не нужно получать разрешения от своих соучредителей. Момент прекращения участия в деятельности организации должен быть зафиксирован в протоколе. Доля капитала выбывающего учредителя изначально передается в собственность субъекта предпринимательства. Следующим этапом оформления процедуры будет возмещение физическому лицу стоимости его вклада, что должно быть произведено в установленном для подобной процедуры порядке. Его размер рассчитывается как процентная доля владения от величины чистых активов предприятия.

Правила возмещения средств актуальны при любой причине выбытия основателя бизнеса. Стоит отметить, что свои средства он получит не сразу. Финансовая процедура возмещения является завершающей стадией общего процесса. Он проводится в несколько этапов:

  • оформление заявление учредителем с выражением своего решения и его нотариальное заверение;
  • подача заявления уполномоченному рассматривать подобные опросы руководителю субъекту хозяйствования, после чего у заявителя сразу же теряется статус учредителя;
  • инициация проведения внеочередного собрания учредителей, на котором разрабатывается дальнейший план действий;
  • передача доли выбывающего основателя в собственность общества;
  • регистрация изменений в составе участников юридического лица в Налоговой Службе после направления в уполномоченный орган пакета документов, сформированных из заявления участника и заполненной формы бланк Р14001;
  • корректировка базы данных представителями уполномоченного лица, на что выделяется 5 дней, после окончания которых юридическому лицу выдается соответствующий документ, подтверждающий факт произведенных изменений в составе учредителей и в размере уставного капитала;
  • возмещение вклада или оформление документов о прощении долга или о финансовой несостоятельности компании, при которой невозможно вывести с баланса предприятия денежную сумму в размере доли владения выбывшим.

Способы компенсации

Доля уставного капитала, ранее принадлежащая выбывшему учредителю, компенсируется в денежной форме или в виде имущества. Формат способа возврата, определяется по согласованию руководителя субъекта хозяйствования с его бывшим участником. При принятии решения руководством выполнить обязательства компании посредством совершения финансовой операции, не нужно оформлять дополнительных бумаг. Они потребуются в случае, если стороны пришли к решению о погашении долга имуществом.

В любой ситуации вопрос должен быть решен не позднее трехмесячного срока с даты передачи доли в собственность субъекта хозяйствования. В уставной документации юридического лица могут быть предусмотрены иные сроки. Факт переданных денег или их ценностного эквивалента, должен быть зафиксирован документально, чтобы впоследствии не возникло спорных вопросов по этому поводу.

Подтверждающими бумагами могут быть платежные документы, подтверждающие перечисление денег, или расписка о передаче между сторонами неденежных активов, которые перед передачей были оценены в стоимостном выражении. Если вопрос с долей не решается в установленные законом сроки, то бывший учредитель имеет право требовать уплаты процентов за просроченную задолженность

Выплата имуществом

Доля учредителя при его выходе из числа основателей субъекта, может быть компенсирована не только в денежном эквиваленте, но и в имущественной форме. При этом ценность неденежных активов, которые предполагается передать выбывшему основателю должна полностью соответствовать величине вклада. Стоит отметить, что подобная операция может быть реализована только при условии получения от участника письменного согласия на имущественную форму возмещения. Против его воли и без документально оформленного положительного решения на такие действия от получателя, процедура не может быть проведена.

Возврат средств имуществом приемлем в ситуации, когда у субъекта хозяйствования отсутствуют денежные средства в размере, достаточном для погашения обязательств. С точки зрения бухгалтерского и налогового учет, операция не выгодна, поскольку она становится причиной формирования дополнительных обязательств по уплате налогов.

При передаче имущества предприятием выбывающему основателю бизнеса, происходит переход прав собственности между субъектами.

При этом руководству компании необходимо оплатить НДС на сумму, превышающую размер первоначального вклада. В бюджет также придутся перечислить налог на прибыль, сформированный в результате действий, ставших причиной формирования внереализационного дохода. База для исчисления определяется как стоимость доли капитала, подлежащая возмещению, откорректированная на величину остаточной стоимости передаваемой ценности.

НДФЛ при выплате доли учредителю при выходе из ООО

Сумма ранее внесенного вклада в уставный фонд компании, которая при выходе учредителя возвращается, расценивается как полученный им доход, что обуславливает формирование обязательств по уплате подоходного налога. Компенсация не относится к категории дохода, с которого нужно удерживать налог в случае, если капитал формировался после 2011 года и на момент выбытия физического лица из состава учредителей, хозяйственное общество обладало им более пятилетнего периода. Если уста формировался до 2011 года, то при выведении доли из него в любое время вне зависимости от сроков обладания ее, вся сумма подлежит налогообложению.

ООО, выдающее долю уставного капитала, выполняет роль налогового агента, поэтому на него возлагаются обязанности по удержанию налогов с выплаты.

Прежде чем передать деньги или их имущественный эквивалент, субъект хозяйствования обязан перечислить в бюджет обязательный платеж. Операция может быть реализована лично физическим лицом в случае, если доля отчуждается по схеме сделки купли-продажи. Однако на практике, она применяется редко, поскольку процедуры выбытия учредителя из общего состава не подразумевает распоряжения с долей вклада через ее продажу.

Читайте так же:  Франшиза zara стоимость и условия сотрудничества

Выбытие без выдачи доли

Участник общества может выйти из его состава, и не заявлять о своем требовании компенсировать долю капитала денежными средствами или имуществом. Такая схема развития события может быть реализована в случае, если:

  • выбывающий участник отказался от компенсации по схеме прощения долга, что должно быть отражено в заявлении о решении покинуть общество;
  • ООО отказывается выплатить долю участника по причине неполного ее формирования в виде собственного вклада выбывающего;
  • ООО на момент события финансово несостоятельно и демонстрирует свою ориентацию на банкротство.

Руководство компании вправе отказать участнику в выплате его доли в случае, если финансовая операция может стать причиной банкротства. В таких условиях выбывающего могут попросить вернуться в состав учредителей, чтобы его уход не усугубил сложившуюся на предприятии ситуацию.

Как распределяется доля выбывшего учредителя

После получения обществом от учредителя заявления о выходе из его состава, доля уставного капитала переходит в собственность ООО. Она распределяется между оставшимися основателями бизнеса на протяжении годового период после фиксирования события. Распорядиться средствами выбывшего учредителя можно только по соответствующему решению совладельцев, принятому на общем собрании.

В ходе мероприятия может быть решено распределить все средства между участниками, продать их одному из них или реализовать сторонним субъектам, не имеющим отношения к обществу. В случае, если было принято решение о распределении долей между основателями бизнеса, то процедура для них бесплатна. Каждый из них получает равномерно распределенную долю средств, за счет которых увеличивается сумма их личного вклада в бизнес.

Основатели субъекта хозяйствования имеют право принять решение о распределении доли выбывшего между собой только в том случае, если покинувший общество участник, на момент события полностью внес средства в свою долю уставного фонда. Если она не оплачена, то соучредители могут только ее продать.

При выходе участника из состава ООО ему выплачивается доля уставного фонда в денежном или имущественном эквиваленте вклада при условии, что он ранее его сформировал в полном объеме. Согласно регламентированным правовыми актами положениями, основанием для выбытия является заявление, по которому часть капитала изначально передается в собственность юридического лица. ООО впоследствии выплачивает бывшему основателю бизнеса компенсацию в денежной форме или в виде имущества. Средства должны быть переданы выбывшему участнику не позже, чем через три месяца после принятия доли на баланс общества. При прощении долга участником или при невозможности осуществления выплаты обществом ввиду сложного финансового состояния, доля может не выплачиваться. Выход учредителя из ООО с выплатой доли всегда сопровождается налоговыми обязательствами, исполнение которых возлагается на субъект предпринимательства, выступающий налоговым агентом. Сумма компенсации выплачивается им адресату только после перечисления обязательного платежа в бюджет.

Выход учредителя: рассчитываем налоги правильно

Материал для подписчиков издания «ЭЖ-Бухгалтер (Бухгалтерское приложение)». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

ЭЖ-Бухгалтер

Бухгалтерское приложение газеты «Экономика и Жизнь» — рассчитано на практикующих бухгалтеров, аудиторов, работников налоговых органов. Представляет актуальные комментарии специалистов, оперативные ответы на вопросы читателей, а также законы, постановления, инструкции, письма и разъяснения министерств и ведомств.

Периодичность выхода: еженедельно, 50 номеров в год. Объем:12 полос.

Выход участника из ооо: особенности бухгалтерского учета и налогообложения

Каковы правовые основания такого выхода и как рассчитаться обществу со своим бывшим участником? В какой сумме обществу нужно уплачивать в бюджет НДС, если действительная стоимость доли выплачивается частично имуществом, а частично деньгами? Может ли вышедший из ООО участник принять к вычету налог, предъявленный обществом? Обязано ли общество удержать НДФЛ при выплате доли участнику — физическому лицу? На эти и другие вопросы вы найдете ответы в статье ведущего эксперта «БП» ИЛЬИ МАКАЛКИНА.

Участник выходит из общества с ограниченной ответственностью. В настоящее время этим никого уже не удивишь. Одни ООО исчезают, другие образуются, участники меняются, доли укрупняются или дробятся. В общем — обычный для рыночной экономики процесс перетекания капиталов из одной отрасли в другую. Но, несмотря на распространенность данного явления, налогообложение и бухгалтерский учет операций с долями в ООО недостаточно урегулированы нормативными документами. В данной статье мы постараемся подробно рассмотреть выход участника из ООО как со стороны ООО, так и со стороны самого участника.

ПРАВО НА ДОБРЫЙ КУСОК ООО.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и учредительными документами общества (ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон N 14-ФЗ).

Обратите внимание!
В случае неполной оплаты вклада в уставный капитал общества выбывающий участник может претендовать только на действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Обратите внимание!
Если уставом будет предусмотрен больший срок, то такое положение устава будет проигнорировано судом.

Как показывает редакционная почта, зачастую участники требуют при выходе выдать ранее принадлежавшее им оборудование, объекты недвижимости. Однако следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества (подп. «д» п. 16 Постановления пленумов).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов ООО. В этой связи общество может воспользоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29 января 2003 г.
Действительная стоимость доли участника общества полностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Пример 1
Из ООО выходит участник, доля которого составляет 40%. Уставный капитал на дату выхода — 200 000 руб. Стоимость чистых активов — 300 000 руб.

В данном случае действительная стоимость доли участника составляет:
300 000 руб. х 40% : 100% = 120 000 руб.
Разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом будет: 300 000 руб. — 200 000 руб. = 100 000 руб.
Следовательно, после выплаты участнику действительной стоимости его доли общество обязано уменьшить уставный капитал на 20 000 руб. (120 000 руб. — 100 000 руб.). При этом уменьшение производится либо пропорционально по всем долям уставного капитала, включая долю вышедшего участника, либо путем погашения части доли выбывшего участника.

Обратите внимание!
ООО, применяющим УСН, все-таки придется вести бухгалтерский учет. В противном случае они не смогут правильно рассчитать действительную стоимость доли участника и нарушат закон.

Читайте так же:  Образец трудового договора с работником

РЕАЛИЗАЦИЯ ДОЛИ ИЛИ РЕАЛИЗАЦИЯ ДЕНЕГ?

УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ У ООО

Обратите внимание!
Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Итак, сразу после подачи заявления выбывающим участником бухгалтер ООО должен отразить получение доли в учете. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. В случае направления заявления по почте моментом подачи заявления признается день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подп. «б» п. 16 Постановления пленумов).

ЕСЛИ ВЫПЛАТА ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ДЕНЬГАМИ.

. тогда, как уже говорилось выше, никакого объекта налогообложения по НДС не возникает. Напоминаем, что наличные расчеты между юридическими лицами по одной сделке ограничены суммой 60 000 руб. (Указание ЦБ РФ от 14 ноября 2001 г. N 1050-У).

Пример 2
Один из участников ООО «Время» — фирма «Гамма» 11 октября 2004 г. передал секретарю общего собрания ООО письменное заявление о своем выходе из состава учредителей Общества. На день подачи заявления уставный капитал ООО оплачен полностью и составляет 100 000 руб. Доля фирмы «Гамма» составляет 70%, и ее номинальная стоимость равна 70 000 руб. На эту сумму ООО будет уменьшать свой уставный капитал. Чистые активы ООО на 1 января 2005 г. составляют 130 000 руб. Предположим, что для выплаты действительной стоимости хватает денежных средств. Причем 20 000 руб. выплачивается наличными. ООО «Время» применяет обычный режим налогообложения.

Рассчитаем действительную стоимость доли фирмы «Гамма»: 130 000 руб. х 70% = 91 000 руб.
Проводки в учете ООО «Время» будут следующие:
11 октября 2004 г.
Д-т сч. 81 К-т сч. 75 — 70 000 руб. — отражена задолженность ООО перед участником по выплате доли на дату подачи заявления участником (пока только в сумме номинальной стоимости).
На момент определения стоимости чистых активов в январе — марте 2005 г.
Д-т сч. 81 К-т сч. 75 — 21 000 руб. — отражена задолженность ООО перед участником по выплате доли в сумме превышения действительной стоимости над номинальной стоимостью.
На момент выплаты
Д-т сч. 75 К-т сч. 51 — 71 000 руб. — выплачены денежные средства с расчетного счета
Д-т сч. 75 К-т сч. 50 — 20 000 руб. — выплачены наличные денежные средства.
На момент регистрации изменений в учредительных документах
Д-т сч. 80 К-т сч. 81 — 70 000 руб. — отражено уменьшение уставного капитала
Д-т сч. 91-2 К-т сч. 81 — 21 000 руб. — сумма превышения действительной стоимости над номинальной списана как внереализационный расход (не учитывается для целей налогообложения прибыли).
Однако в реальной жизни ООО редко может расплатиться с выбывшим участником исключительно денежными средствами. Как правило, их не хватает, и приходится задействовать для выплаты самое разнообразное имущество.

ЕСЛИ ПЕРЕДАЕТСЯ ИМУЩЕСТВО.

Потом определяется часть стоимости передаваемых товаров, относящаяся к номинальной стоимости доли (первоначальному вкладу):

NT = Т х ND : 100%,

где N — номинальная стоимость доли;
D — действительная стоимость доли;
T — стоимость передаваемых товаров.

Пример 3
Немного изменим условия примера 2. Предположим, что выплата действительной стоимости доли (91 000 руб.) фирме «Гамма» будет производиться следующими активами:
* товары (10 электрочайников) по цене поставщика — 10 000 руб.; с учетом НДС — 11 800 руб.
* финансовые вложения в уставные капиталы других предприятий — 63 000 руб.;
* денежные средства — 8200 руб.;
* векселя банка (простые, бездисконтные) — 8000 руб.
Налоговая база по НДС у ООО «Время» определяется «по мере поступления денежных средств». Указанные товары были приобретены в августе 2004 г., причем НДС 1800 руб. был принят к вычету.

Обратите внимание!
Передача объектов основных средств и нематериальных активов в принципе похожа на передачу товаров. Правда есть одно «но». По мнению автора, восстанавливать НДС, ранее правомерно принятый к вычету, в отношении не облагаемой налогом стоимости указанных объектов не нужно. В Решении ВАС РФ от 15 июня 2004 г. N 4052/04 указано, в частности, что в Налоговом кодексе РФ отсутствует норма, обязывающая налогоплательщиков восстанавливать суммы НДС, исчисленные с остаточной стоимости основных средств. Хотя такая позиция даже в настоящее время может встретить противодействие со стороны налоговых органов на местах.

КОГДА ПЕРЕДАЕТСЯ «ДЕБИТОРКА».

Пример 4
Используя условия примера 2, предположим, что выплата доли фирме «Гамма» будет производиться следующими активами:
* дебиторская задолженность:
— за товары отгруженные, но не оплаченные покупателями, — 11 800 руб. (счет 62);
— поставщиков (ожидается поставка оборудования) — 5900 руб. (счет 60);
* денежные средства — 73 300 руб. (счет 51).

В рассматриваемом случае кредитор (ООО), передавая дебиторскую задолженность фирме «Гамма», не получает никакого превышения.
На даты выплаты доли проводки в учете ООО будут следующие:
Д-т сч. 75 К-т сч. 51 — 73 300 руб. — выплачены денежные средства
Д-т сч. 75 К-т сч. 91-1 — 11 800 руб. — оформлена уступка права требования дебиторской задолженности за товары отгруженные, но не оплаченные покупателем
Д-т сч. 91-2 К-т сч. 62 — 11 800 руб. — списана дебиторская задолженность
Д-т сч. 76/НДС К-т сч. 68 — 1800 руб. (11 800 руб. : 1,18 х 0,18) — начислен НДС для уплаты в бюджет. Эта проводка делается, если ООО определяет базу по НДС «по оплате»
Д-т сч. 75 К-т сч. 91-1 — 5900 руб. — оформлена уступка права требования дебиторской задолженности поставщиков за не поставленные ими товары
Д-т сч. 91-2 К-т сч. 60 — 5900 руб. — списана дебиторская задолженность.
Обратите внимание, что ООО обязательно должно указать уплаченный поставщику НДС (900 руб.) в документах по передаче задолженности (договоре уступки и акте). В противном случае фирма «Гамма» не сможет принять часть этого НДС к вычету при получении товара.

В предыдущих разделах, рассматривая примеры, мы в целях выплаты действительной стоимости доли принимали балансовую стоимость имущества и дебиторской задолженности поставщиков. Однако, по мнению автора, такой подход правомерен только в отношении активов, недавно появившихся на балансе ООО. Представляется, что в отношении активов, чья рыночная стоимость сильно отличается от балансовой, для целей взаиморасчетов с участником нужно брать рыночную стоимость.
В самом деле, ст. 26 Закона N 14-ФЗ предусматривает на основании балансовой стоимости активов рассчитывать действительную стоимость доли, но не предписывает при расчетах имуществом применять его именно балансовую стоимость. Да и если просто исходить из принципа справедливости, очевидно, что отдавать участнику по балансовой стоимости хорошо отремонтированное здание, которое не переоценивалось с 1998 г., как-то не правильно. Ведь если на другую чашу весов положить специально взятый для выплаты доли заем, то рыночная стоимость здания перевесит его с большим запасом. Напомним, что с 1998 г. (года введения в действие ПБУ 6/97) переоценка объектов основных средств является правом, а не обязанностью организации.

Читайте так же:  Доход это определение понятия

Пример 5
Действительная стоимость доли выбывшего участника (фирма Х) определена на основании данных годовой бухгалтерской отчетности ООО в сумме 1 425 000 руб. Денежных средств для выплаты не хватает, и общее собрание оставшихся участников решает передать в счет выплаты доли складское помещение в подвале жилого дома с балансовой стоимостью 610 000 руб. Поскольку помещение давно не переоценивалось, решено пригласить независимого оценщика. Он оценил помещение в 700 000 руб. (а с учетом НДС — 826 000 руб.). Номинальная стоимость доли составляет 100 000 руб.

УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ У ВЫБЫВАЮЩЕГО УЧАСТНИКА — ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Пример 6
ЗАО «Вперед» решило выйти из состава учредителей ООО «Восток». 11 ноября 2004 г. секретарю общего собрания ООО было передано письменное заявление о выходе. Доля ЗАО «Вперед» составляет 70% и ее номинальная стоимость — 70 000 руб. В марте 2005 г. бухгалтерия ООО рассчитала действительную стоимость доли в сумме 91 000 руб. По соглашению решено осуществить выплату доли следующими активами ООО:
* денежные средства — 10 500 руб.;
* доля в ООО «Луна» — 43 000 руб.;
* векселя банка (бездисконтные) — 8000 руб.;
* товары (10 электрочайников) с учетом НДС — 11 800 руб. При этом 6 чайников будет передано по цене 1180 руб. без НДС, а 4 чайника — по цене 1180 руб. с учетом НДС (расчет произведен в примере 3);
* дебиторская задолженность:
— за товары отгруженные, но не оплаченные покупателями — 11 800 руб.;
— поставщиков (ожидается поставка оборудования) — 5900 руб.
ЗАО «Вперед» применяет обычный режим налогообложения.

ОСОБЕННОСТИ НАЛОГОВОГО УЧЕТА

Видео (кликните для воспроизведения).

Пример 7
Из условий примера 6 ясно, что доля в ООО была оплачена полностью, но не ясно, чем она была оплачена. Предположим, что в оплату доли (70 000 руб.) ЗАО внесло товары балансовой (и налоговой) стоимостью 80 000 руб.

Обратите внимание!
Для целей налогообложения прибыли внереализационные доходы в виде дивидендов от долевого участия в деятельности других организаций и иные аналогичные доходы (к которым, по мнению автора, относятся и доходы в виде доли в имуществе ООО, получаемой выходящей из общества организацией) признаются на дату поступления денежных средств на расчетный счет (в кассу) налогоплательщика. По мнению автора, используя принцип аналогии, можно сказать — на дату поступления на баланс прочего имущества в оплату доли при выходе участника из ООО.

Если списание доли в бухгалтерском учете происходит в одном отчетном периоде, а выплата доли — в другом, то операционный доход в бухгалтерском учете отражается в одном периоде, а внереализационный доход в налоговом учете — в другом периоде. Следовательно, в I квартале возникнет временная налогооблагаемая разница (ВНР), отражаемая в соответствии с ПБУ 18/02. При этом в I квартале нужно будет отразить отложенное налоговое обязательство: Д-т сч. 68 К-т сч. 77 — отражено ОНО (ВНР х 24%).

ЕСЛИ УЧАСТНИК — ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО

Выплаты при выходе учредителя из ООО

Краткое содержание

  • Какие предусмотрены выплаты при выходе учредителя из ООО?
  • Выход учредителя из ООО
  • Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью
  • Выход учредителей из состава ООО
  • Выход из ООО выплата доли
  • Процедура выхода учредителей из ООО

1. Какие предусмотрены выплаты при выходе учредителя из ООО?

1.1. Выплата действительной стоимости его доли. Оценка действительной доли проводится на основании бух отчетности за предыдущий год, но менее доли внесенной в УК.

2. В ООО есть несколько учредителей. Уставной капитал 2,4 млн. При выходе учредителя, необходимо выплатить уму долю. Есть ли возможность вывести из состава учредителей ООО, и выплатить ему долю, меньшую/минимальную, чем полагается по закону?

2.1. Здравствуйте. Оценить долю по минимально возможной цене и выплатить ее, попутно подписав об этом соглашение. Или просто повесить эту выплату в виде долга на баланс. Вариантов-то много, зависит от конкретных целей и имеющейся ситуации, нужно вникать, чтобы разработать нормальную схему.

2.2. Здравствтуйте, вопрос — а действительная стоимость доли согласно бухгалтерским документам какая? Вы же можете выплатить ему долю действительную.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

3. Мы работаем в торговле. Организация ООО. У нас на остатке товаров на 5 млн. Те учредители, которые сидят дома и получают дивиденды просят нас выплатить им деньги за товарные остатки, мы работаем с этими остатками. Вопрос? Когда мы работающие учредители должны им выплатить? Или не должны выплачивать, они получают дивиденды, либо при выходе из чостава общества? Спасибо.

3.1. Здравствуйте.
Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Нужно Устав и учредительный договор смотреть. На руках?

3.2. Дивиденды выплачиваются за счет прибыли, остающейся на балансе общества после уплаты налога за отчетный период и распределяются общим собранием. Товары в обороте — прибылью не являются.

4. При выходе из ООО учредитель (100%) доля в размере 10000 руб. Перешла к обществу. Долю передали при распределении новому участнику. Должны ли выплатить действительную долю выбывающему участнику и должны ли мы удержать НДФЛ? Спасибо.

4.1. Здравствуйте! Да

5. При выходе меня, как учредителя из ООО А, мне должна быть выплачена действительная стоимость доли в размере 9.2%. Кроме этого данное ООО А является учредителем в размере 100% в ООО Б.Как это обстоятельство должно быть учтено при выплате мне ДСД? И должно ли быть учтено? Или может быть мне должны просто выплатить дивиденты или проценты с прибыли, и все? Разъясните, пожалуйста! Заранее признательна!

5.1. Здравствуйте
Кроме этого данное ООО А является учредителем в размере 100% в ООО Б.Как это обстоятельство должно быть учтено при выплате мне ДСД?
Это никак не учитывается при выплате Вам стоимости доли
при выходе из ООО А
Выходите из ООО, получаете в течение 3-х месяцев стоимость своей доли, которой владели в обществе, исходя из ее рыночной стоимости и оценки

Читайте так же:  Как вернуть займ учредителю

6. Какие документы нужно подготовить для того, чтобы обратиться в суд по выплате действительной доли в имуществе при выходе из состава учредителей ООО и в какие сроки?

6.1. Добрый день. Начать надо с заявления участника общества на основании ст. 94 ГК РФ. Если собираетесь в суд, то подавать надо исковое заявление с прилагаемыми документами. Но бесплатно Вам иск готовить не будут.

6.2. Действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности ( ст. 23 Закона об ООО),т.е.- подачи заявления. Эта обязанность возникает у общества с даты получения обществом заявления участника о выходе (23 Закона об ООО). При неполучении положенного, обратиться очно к юристу, для составления искового заявления.

7. Имеет ли значение, когда будет написано заявления учредителем (три учредителя) о выходе из ООО при расчете выплаты полагаемой доли, если годовой баланс сдается до 31 марта?

7.1. Здравствуйте.
Да, конечно имеет все значение. В учредительном договоре прописано?

8. Два учредителя 60% и 40% при выходе из общества с ограниченной ответственностью учредителя 40% общество выделило. Долю участнику имуществом возник вопрос не основательного обогащения в результате выплаты ему доли. Можно соглашение по определении ему доли признать недействительным и вернуть имущество вобщество.

Выход из ООО выплата доли

Краткое содержание

  • Выход из ООО, выплата доли уставного капитала.
  • Выход из состава ООО
  • Выход учредителя из ООО
  • Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью
  • Выход участников из ООО
  • Заявление о выходе из ООО

1. Выход из ООО, выплата доли уставного капитала.

1.1. Здравствуйте Людмила. Участник который желает выйти из числа учредителей ООО должен написать заявление на имя генерального директора. После чего по закону об ООО (п. 6.1 ст. 23) в трехмесячный срок организация обязана выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Уставом может быть предусмотрен другой срок, но законодательно он ограничен все теми же тремя месяцами.Сумма к выплате определяется на основе бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период. Для расчета берется стоимость чистых активов фирмы и умножается на долю участника – это и будет действительная стоимость.

2. Оформила нотариально заявление о выходе из ооо с выплатой мне доли ооо находится в другом городе ответа нет что делать дальше?

2.1. Вам надо предоставить в налоговую инспекцию это заявление о выходе и подтверждение того, что Вы направляли его (его нотариальную копию) в ООО.

3. Выход одного из учредителей ООО. Выплата его доли в чистых активах не представляется возможной ввиду недостатка средств. Возможна ли договорная сумма выплат по согласованию сторон?

3.1. Да, конечно, это возможно. Как договоритесь.

4. В ООО на данный момент 3 участника. ООО приобрело 3 обьекта недвижимости. Участники договорились, что при выходе одного из низ из ООО он забирает с собой одно из помещений в качестве выплаты ему стоимости доли. В каком документе это отразить (необходимо прописать в данном документе характеристики конкретного помещения, которое «уйдет» с ним). Спасибо.

4.1. «На будущее» это не делается, не предусмотрено это ФЗ «Об ООО». Вот когда этот участник решит выйти из ООО, тогда по решению двух остающихся участников о выплате выходящему стоимости его доли в такой форме и получит своё помещение.
А характеристики помещения — это его адрес, кадастровый №, площадь, назначение, т.е. те характеристики, которые указаны в выписке из ЕГРН на данный конкретный объект.

5. Не выплатили действительную часть доли при выходе из ООО. в какой суд надо подавать иск (арбитраж или общей юрисдикции)? и куда по месту нахождения ООО или жительства участника?

1. Арбитражный суд
2. По месту нахождения ООО.

6. Вправе ли суд отказать участнику, вышедшему из ООО, в выплате действительной стоимости его доли, если Общество по требованию суда не представило расшифровки строк баланса и оборотно-сальдовые ведомости. Баланс общества, на дату выхода участника из состава общества, в материалах дела имеется.

6.1. Здравствуйте Дмитрий,

Суд обязан по ходатайству истца провести судебно-бухгалтерскую экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли, вышедшего участника, на основе представленных сторонами документов.
Для проведения экспертизы баланса ответчика достаточно.

С уважением, адвокат Волобуев В.В.

7. В ООО есть несколько учредителей. Уставной капитал 2,4 млн. При выходе учредителя, необходимо выплатить уму долю. Есть ли возможность вывести из состава учредителей ООО, и выплатить ему долю, меньшую/минимальную, чем полагается по закону?

7.1. Здравствуйте. Оценить долю по минимально возможной цене и выплатить ее, попутно подписав об этом соглашение. Или просто повесить эту выплату в виде долга на баланс. Вариантов-то много, зависит от конкретных целей и имеющейся ситуации, нужно вникать, чтобы разработать нормальную схему.

7.2. Здравствтуйте, вопрос — а действительная стоимость доли согласно бухгалтерским документам какая? Вы же можете выплатить ему долю действительную.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

8. Я написал заявление о выходе из ООО, по уставу ООО обязано выплатить действительную стоимость доли в течении 3 месяцев с момента уведомления. С какого момента я могу обращаться в суд, если общество не выплатило действительную стоимость доли в предусмотренный уставом срок? Нужно слать предварительно претензию?

8.1. Судя по использованным в вопросе формулировкам — ни с какого, уведомления Вы не посылали, претензионный порядок в указанном случае не обязателен — внедоговорное обязательство..

8.2. Добрый день, Александр.
Претензия в данном случае не обязательна. Вы вправе обратиться в суд сразу по истечении 3-месячного срока.

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Читайте так же:  Какие нужны документы для закрытия ип

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

[1]

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

[3]

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

Видео (кликните для воспроизведения).

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Источники


  1. Ушаков, Н.А. Международное право; Institutiones, 2011. — 304 c.

  2. Астахов, Павел Правописные истины, или Левосудие для всех / Павел Астахов. — М.: Эксмо, 2016. — 368 c.

  3. Бархатова, Е.Ю. Международное публичное право в вопросах и ответах; Кнорус, 2011. — 232 c.
Выплата доли учредителю при выходе из ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here